Winson Global
2026-08-06 12:21
引言 Introduction
近日，文森律师事务所收到ICC国际商会仲裁院（简称ICC）发布的胜诉仲裁裁决，标志着由文森代理的一起某特大型中央建筑企业（简称中资企业）ICC国际仲裁案（迪拜为仲裁地）取得全面胜利，在与阿联酋本地供应商的司法较量中全面胜出，为中资企业挽回了巨额损失。
本案系中资企业与阿联酋本地材料供应商的工程类纠纷，中资企业为申请人，本地材料供应商为被申请人。根据合同约定，本合同适用阿联酋法律，争议解决机构为ICC国际商会仲裁院，仲裁地为迪拜。文森国际仲裁团队郭瑶钰律师、普通法律师Reem Abusnana担任本案的主办律师。
案情概要
2022年，中资企业A公司与本地供应商B公司签订材料供应合同，根据双方的结算文件，A公司向B公司确认了结算金额与待付金额（下称“结算款”）。其后，B公司无视双方之间约定的仲裁条款，一方面直接通过阿联酋本地法院的Payment Order程序，向法院申请强制执行A公司名下的银行账户财产，用以支付上述结算款；另一方面，B公司则向A公司提出私下和解，要求A公司直接向其账户打款。
在B公司的双重策略下，A公司向B公司支付了结算款全款，与此同时，A公司名下银行账户亦被法院扣走另一笔金额一模一样的结算款全款。至此，B公司共收到一共2笔结算款金额，并拒绝向A公司返还其中一笔款项（下称“超付款”）。为索赔超付款，A公司向本地法院就Payment Order程序提起上诉，要求B公司返还超付款，但因上诉期届满而被法院驳回。
在确认当地材料商明确无还款意愿后，中资企业随即委托本所向当地材料商发起仲裁，要求分包返还工程超付款。
本所接受委托后，国际仲裁团队迅速组织梳理案件材料，研究分析案情，与当事人充分讨论，制定诉讼策略。因本仲裁案件同时涉及到仲裁前的法院诉讼程序，管辖权异议成为了本案争议焦点之一。
文森律所仲裁团队基于案情及本地执业经验，进行了深入法律检索，制定了有效的抗辩策略。经过多轮文件提交，ICC仲裁庭最终作出长达40页的裁决，确认其对案件具备管辖权，仲裁不受法院既判力影响，并全部支持了我方的超额付款返还请求。
案件焦点
本案中，双方主张与抗辩的管辖权异议问题共包含两个论点：
（1）既判力问题 (Res Judicata)
（2）放弃仲裁权利 (Waiver of the Right to Arbitrate)
本案中，被申请人（即本地材料商）主张，案涉结算款已经由阿联酋本地法院的payment order程序作出生效决定，故受既判力原则约束，本案不应被受理。
本所仲裁律师代表申请人抗辩认为：
首先，在阿联酋民法体系中，既判力原则由《民事证据法》第87条规定，即：
“依照《民事诉讼法》的规定，具有既判力的判决、终结诉讼的司法决定以及支付令对其所解决的争议具有约束力，任何反驳该约束力的证据均不被接受。然而，此类判决、终结诉讼的司法决定或支付令仅在以下情况下具有约束力：即争议发生在相同当事人之间且其身份未发生变化，并且争议涉及相同权利的标的和原因。法院应依职权决定该约束力。” ¹
而案涉纠纷属于第87条的例外情况，即双方当事人身份已经改变、且涉及的标的（subject matter）和诉因（cause of action）均发生改变。
其次，即便本案与阿布扎比上诉程序存在相同的诉讼标的和诉因，那么该案也尚未被阿布扎比法院所“审理”，因为阿布扎比法院系以超出上诉时限为由驳回了上诉，而没有在上诉程序中对案件的实体问题（merit of the dispute）进行裁判。
仲裁庭经审理双方代理意见后，支持了我方申请人的观点，认为：本案前后两个程序的标的（subject matter）和诉因（cause of action）均不同，前者系基于欠付结算款引起的争议，而后者系基于超额付款引起的争议，裁判机构在前后两个程序中所审理的标的并不相同：前者为查明审理结算款文件是否满足发布payment order的条件，后者则是查明审理申请人是否存在重复付款导致被申请人超额收款。
其次，仲裁庭进一步支持我方申请人关于阿布扎比法院并未进行实体审理的观点，故仲裁庭得出结论：本案不受阿布扎比法院payment order程序判决的既判力原则影响。
被申请人在答辩状中主张:申请人参与了阿布扎比Payment Order程序的行为构成了对仲裁条款的放弃。
针对该项指控，本所仲裁律师在仔细分析申请人Payment Order程序的出席情况，抓住了以下要点：由于申请人未收到阿布扎比法院的立案材料，故Payment Order的一审程序实为缺席审判，申请人开始加入诉讼程序的时间始于本案的上诉阶段——基于上述理由，申请人并未出庭应诉或提交任何答辩意见，故本案不构成应诉管辖。
仲裁庭经审理支持了申请人的抗辩。仲裁庭进一步认为：由于本案与阿布扎比法院payment order程序不具有相同的争议标的，因此，即便在上一个程序中存在一方当事人放弃仲裁管辖，仲裁庭仍然对本案这个新的争议具有管辖权。
总结
本案涉及到中资企业与当地分包商的争议，且为工程常见的超付款纠纷，又涉及到法院判决对仲裁管辖权的影响，因此本案的胜诉对中资企业具有很强的借鉴意义。在与合作方发生纠纷时，要主动拿起法律武器，保护自身合法权益。
