Winson Global
2026-08-20 05:46
2月23日，全球反洗钱和反恐怖融资（AML/CFT）国际标准制定机构金融行动特别工作组（FATF）更新了反洗钱灰名单与黑名单。较之2023年10月更新的名单，黑名单（Blacklist）不变，仍然是朝鲜、伊朗、缅甸三国。灰名单（Greylist）有较大变化，新增肯尼亚、纳米比亚，移出巴巴多斯、直布罗陀、乌干达、阿联酋。FATF曾在2022年严格审查阿联酋后得出该国存在洗钱和恐怖主义融资风险的结论，今年的除名决定毫无疑问地将会增强投资者对阿联酋的信心与安全感，反映出阿联酋政府迅速反应，加大立法、加强监管、健全反洗钱体系的工作卓有成效。
什么是洗钱？阿联酋的反洗钱监管机构是哪个？阿联酋有哪些具体的法规来防范洗钱？阿联酋反洗钱部门通常会对哪些领域和行业重点监管？阿联酋反洗钱领域常说的KYC是什么？阿联酋的各家商业银行在反洗钱中的职能和作用是什么？接下来本文将带您详细了解阿联酋的反洗钱规则。
01什么是洗钱？
洗钱最早真就是字面意思的“洗”，20世纪美国芝加哥的黑帮大佬阿尔·卡彭（Al Capone）的主要收入来源是非法酿酒与卖酒，当时美国正在推行全国性的禁酒令，阿尔·卡彭便开设了一家投币式洗衣店来作掩护，每天晚上结算当天洗衣收入时，将非法所得的赃款加入其中，再向税务局申报纳税，税后赃款就“洗白”成了洗衣店的合法收入。
抽象概括之，洗钱是一种将非法所得合法化的行为，通过各种手段掩饰、隐瞒其来源和性质，使其在形式上合法化。根据阿联酋法令的定义，洗钱犯罪者是指明知钱财来自重罪（felony）或轻罪（misdemeanour），却故意继续转移（transfer）、藏匿（conceal）、获取（acquire）、帮助他人获取或持有（help somebody to acquire or possess）这些钱财的人。
02阿联酋反洗钱监管机构
阿联酋中央银行（The Central Bank of the UAE）于2020年8月成立了一个专门的部门，负责处理所有反洗钱事务(AML，全称Anti Money Laundering)和打击恐怖融资行动(CFT，全称Counter Financing of Terrorism)。
反洗钱和打击资助恐怖主义监管部（AMLD）有三个主要目标：其一，审查持牌金融机构 (LFIs，全称Licensed Financial Institutions) ；其二，确保遵守阿联酋反洗钱打击恐怖融资行动的法律和监管框架；其三，识别涉及阿联酋金融部门的相关威胁、薄弱环节和新出现的风险。
通过AMLD，阿联酋中央银行与阿联酋国家反洗钱/打击资助恐怖主义委员会（UAE’s National AML/CFT Committee）密切协调，以有效实施国家行动计划。在阿联酋中央银行内部，AMLD与银行监管部的审查处协调，交流关于地方金融机构的反洗钱/打击资助恐怖主义行为的信息，并与执法处密切合作，按照阿联酋中央银行的法律、监管和执法框架实施必要的处罚。对外，AMLD是阿联酋中央银行和国内利益相关者之间的联系纽带，其工作重点是促进合作，使低成本金融机构更好地遵守反洗钱/打击资助恐怖主义的要求，并经常与阿联酋的监督、监管和执法机构以及阿联酋金融情报中心（FIU）合作。反洗钱与反资助恐怖主义司还与国际利益相关方合作，就反洗钱与反资助恐怖主义方面的最佳做法交流信息。另外，在阿联酋获得执照的律师事务所由司法部负责反洗钱监管。
值得注意的是，今年年初，阿拉伯货币基金组织（AMF）发起的“Buna”纳入了中国的人民币，这使得中国与阿联酋未来在跨境支付领域能够进行更深入的合作。Buna是阿拉伯货币基金组织于2018年建立的跨境多币种支付系统，其创建是为了执行阿拉伯中央银行和货币当局理事会的决定，目的是促进阿拉伯国家之间进一步的经济和金融一体化，并扩大与全球贸易伙伴的贸易和投资活动。高效的跨境支付基础设施对于建立稳固有效的金融生态系统至关重要，Buna的现代支付解决方案符合最高的国际信息安全标准和打击金融犯罪的要求。
03 阿联酋有哪些具体的法规来防范洗钱？
2018年第(20)号联邦法令是阿联酋反洗钱/反恐怖融资工作的基本支柱。该法令规定成立：（1）一个专门负责反洗钱/打击资助恐怖主义目标的委员会，由阿联酋中央银行行长担任主席；（2）一个独立的金融情报机构 (FIU)，负责接收和调查金融机构和其他公司机构提交的有关可疑非法金融活动的所有报告。
根据2019年第(10)号内阁决定、经2021年第(26)号联邦法令修订的2018年第(20)号联邦法令的实施，提高了国家在反洗钱/打击资助恐怖主义领域的法律和体制框架的有效性，符合金融行动特别工作组（FATF）的要求和建议。
• 2018年第(20)号联邦法令：关于反洗钱和打击恐怖融资行动及资助非法组织
• 2021年第(26)号联邦法令：修订关于反洗钱和打击资助恐怖主义及资助非法组织的2018年第(20)号联邦法令的若干条款
• 2019年第(10)号内阁决定：关于2018年第(20)号法令《反洗钱和打击资助恐怖主义及非法组织法》的实施条例
• 2022年第(24)号内阁决定：修订2019年第(10)号内阁决议的部分条款，关于打击洗钱和资助恐怖主义及非法组织的2018年第(20)号联邦法令的执行条例（上述法条链接见附1）
近年来，阿联酋在反洗钱方面有一些值得注意的案子：
（1）Kweku Adoboli案：Kweku Adoboli曾是瑞士银行UBS的交易员，因造成23亿美元的损失，于2012年被判犯有欺诈和洗钱罪。他于2011年9月在迪拜被捕，并被引渡到英国受审。
（2）努尔伊斯兰银行案：2014年，阿联酋中央银行对努尔伊斯兰银行罚款1000万迪拉姆，原因是其违反了反洗钱法规。该银行未能对客户进行适当的尽职调查，也未报告可疑交易。
（3）哈伊马角银行案例：2015 年，哈伊马角银行因未能遵守反洗钱法规被罚款150万迪拉姆。该银行没有进行适当的客户尽职调查，也没有报告可疑交易。
（4）Abraaj集团案：Abraaj集团是一家总部位于迪拜的私募股权公司，2018年被指控滥用投资者资金并实施欺诈。该公司随后被清算，其创始人阿里夫·纳克维（Arif Naqvi）在美国被指控犯有欺诈和洗钱罪。
（5）第一阿布扎比银行案：2020 年，阿联酋央行对第一阿布扎比银行处以 1000万迪拉姆的罚款，原因是该银行未能遵守反洗钱法规。该银行没有进行适当的客户尽职调查，也没有报告可疑交易。
04 阿联酋反洗钱部门通常会对哪些领域和行业重点监管？
这里需要谈到一个概念，叫做DNFBPs（Designated Non-Financial Businesses and Professions），它是“特定非金融行业和职业”的缩写，指那些虽然不是金融机构，但被认为容易被利用来洗钱和恐怖融资的特定领域和行业。阿联酋经济部（详情见https://www.moec.gov.ae/en/home）
2023年3月公布的数据显示，该国对29家违规的DNFBPs公司处以了总额高达2260万迪拉姆的罚款，这一举措充分展现了当局在加强执法力度方面的决心，并证明了其监管体系的有效性。FATF将DNFBPs定义如下，阿联酋也与FATF的标准和要求保持一致：
• 房地产中介（Real estate agents）
• 贵金属或珠宝经销商（Dealer in precious metals or precious stones）
• 价格等于或高于15,000美元的任何可销售物品的经销商（Dealer in any saleable item of a price equal to or greater than USD 15,000）
• 律师、公证人、其他独立法律专业人士和会计师（Lawyers, notaries, other independent legal professionals and accountants）
• 信托和公司服务提供商（Trust and company service providers）
以下为阿联酋对DNFBPs采取KYC措施的典型例子：
* 这些例子仅供参考，并非详尽无遗。每个特定DNFBP的KYC程序的范围和程度必须根据基于风险的方法和相关法律、法规和规则逐一确定。
05 阿联酋反洗钱领域常说的Know Your Customer (KYC) 是什么？
即充分“了解你的客户”，必须通过可靠、独立的来源、文件和信息，如有效护照(Valid Passport)、公用事业账单(Utility Bill)、银行证明信(Bank Reference Letter) / 对账单(Statement），来核实客户身份。
• 对于自然人(Natural Person)可以考虑如下清单：
1. 姓名 (Full Name)
2. 国籍 (Nationality)
3. 出生日期 (Date of Birth)
4. 出生地点 (Place of Birth)
5. 工作地点 (Place of Work)
6. 地址 (Address）
7. 合同号-家庭、办公室、手机 (Contract Number-home, office, mobile)
8. 身份证/护照 (Emirates ID / Passport Copy)
9. 职业类型 (Occupation Type)
10. 雇主名称/自雇性质/业务性质 (Name of Employer / Nature of Self-employment / Nature of Business)
11. 交易目的 (Purpose of Transaction)
12. 实益所有人(Beneficial Owner)
13. 薪资证明（Salary Certificate）
小贴士：对于自然人而言，"beneficial owner"（实益所有人）指的是最终拥有或控制一项资产、财产或业务的个人。这个术语通常用于金融和商业上，尤其是在涉及法人实体、公司或基金等情境中。在合规和法规的背景下，要确定实益所有人是为了增强透明度，防止洗钱、腐败和其他非法行为。了解实益所有人有助于确保金融交易和业务活动的合规性，并帮助防范潜在的风险。
• 对于公司/企业(Companies / Businesses) 可以考虑如下清单：
1. 公司/企业名称 Full Legal Company/ Business Name
2. 注册号 Registration Number
3. 注册地址 Registered Address
4. 注册管辖区Jurisdiction of Registration
5. 业务性质 Nature of business
6. 合伙人、董事 Partners, Directors
7. 实际所有人Beneficial Owners
8. 公司章程 Memorandum of Association
9. 董事护照复印件 Passport Copies of Directors
10. 商业执照 Commercial Licence
06 阿联酋的各家商业银行在反洗钱中的职能和作用是什么？
与中国类似，阿联酋的各家商业银行的反洗钱工作大体可以分为制度建设、客户身份识别、客户身份资料及交易记录保存管理、资金监测和案件协作、宣传和培训、洗钱风险自评估、内部审计等。其中，客户身份识别和资金监测工作是商业银行反洗钱资源配置最多的两个领域。制度建设方面，主要由反洗钱部门负责落实。
07 阿联酋律所/公司法务部可以考虑将哪些反洗钱条款纳入法律协议？
1. 客户承认并同意遵守阿联酋所有适用的反洗钱（AML）和了解客户（KYC）法律法规。客户应提供顾问要求的所有必要文件和信息，以核实其身份、资金来源和法律事务的性质。如果顾问公司自行决定认为客户的参与构成洗钱或违反反洗钱（AML）和了解客户（KYC）法规的风险，顾问公司保留拒绝或终止代理的权利。
2. 客户应及时通知顾问其注意到的任何可能与洗钱或资助恐怖主义有关的可疑活动或交易。
3. 本条款受阿拉伯联合酋长国法律管辖，并根据阿拉伯联合酋长国法律解释。
4. 本条款代表双方就反洗钱合规性达成的完整协议，并取代之前所有的书面或口头讨论、协商和协议。
08 阿联酋经济部管理的goAML门户网站怎样注册？
• 网站链接：https://www.moec.gov.ae/en/registering-companies-in-goaml
goAML系统由联合国毒品和犯罪问题办公室（UNODC）开发，旨在打击洗钱、打击恐怖融资，该门户网站是阿联酋金融情报机构用来收集与报告实体发现的可疑交易有关的数据的软件应用程序，是一个可用于提交可疑交易报告（Suspicious Transaction Reports, STRs）和/或可疑活动报告（Suspicious Activity Reports, SARs）的综合平台。在阿联酋，非金融企业和专业机构 (Designated Non-Financial Businesses and Professions, DNFBPs）必须通过goAML门户网站向金融情报机构（FIU）注册，如未注册，将面临严重罚款等处罚措施。
非金融企业和专业机构向goAML注册所需的文件如下：
1. 任命反洗钱合规官（the Appointment of the AML Compliance Officer）的授权书（Authorisation letter）【具体操作方式见下一个Q&A】
2. 提交注册申请者的护照（Passport）、居民签证（Resident Visa）或阿联酋身份证（Emirates ID）复印件。
3. 实体的商业/贸易执照（Commercial / Trade License）复印件。
08 阿联酋的反洗钱合规官需要怎样的资质和能力？
合规官的任命必须获得阿联酋监管机构的批准，在goAML注册的预注册阶段(Pre-Registration Stage)就需要获得批准。
阿联酋反洗钱合规官的职责（英文版见附2）：
1、反洗钱/打击资助恐怖主义培训与发展(Training & Development)
(1) 制定员工培训计划;
(2) 更新培训模块;
(3) 监督全体员工的反洗钱(AML) / 打击恐怖融资(CFT)培训;
(4) 维护培训登记册。
2、反洗钱/打击恐怖融资项目管理(Programme Management)
(1) 通过并实施反洗钱(AML)/打击恐怖融资(CFT)的政策、程序和控制措施；
(2) 定期审查内部政策和红旗指标(Red Flag Indicators)；
(3) 向高级管理层报告阿联酋反洗钱法的变化及其影响，定期更新业务信息；
(4) 概述和记录保存要求。
小贴士：在反洗钱（AML）领域，"red flags" 指的是可能表明潜在洗钱活动的警示信号或风险指标。这些红旗是金融机构和其他合规实体用来识别可能涉及非法资金流动的情况的标志。红旗可能包括异常的交易模式、不寻常的账户活动、与客户身份不符的交易等。监测和识别这些红旗有助于机构采取进一步的调查和采取适当的反制措施。
3、反洗钱/打击恐怖融资报告(ML/FT Reporting)
(1) 发现可疑交易，改进反洗钱/打击恐怖融资报告；
(2) 内部调查并向高级管理层报告，同时决定是否向阿联酋金融情报机构报告；
(3) 向阿联酋金融情报机构报告。
09 阿联酋反洗钱领域所说的“可疑活动”与“可疑交易”有什么区别？
可疑活动（Suspicious Activity）通常指的是与正常或合法活动相比，呈现出异常或引起关注的一系列行为。这可能包括不寻常的交易模式、频繁的大额交易等。反洗钱机构关注的是通过监测这些活动来发现潜在的非法行为。
可疑交易（Suspicious Transaction）是具体的交易，被怀疑涉及洗钱、恐怖融资或其他非法活动。这是对单个交易的评估，以确定是否存在潜在风险。机构可能会将某些交易标记为可疑，然后进行更深入的调查，以确认或排除任何非法性质。
因此，“可疑活动”更广泛，涵盖了一系列可能可疑的行为，而“可疑交易”则是其中的一个具体交易案例。
小贴士："经济合理性"（economic rationale）指的是在经济学或商业决策中的合理性和合理解释。这概念强调决策的经济基础、理由或合理性，即为什么在特定情境下做出某个经济决策或行为。在不同的上下文中，经济合理性可能涉及成本效益分析、资源配置、市场需求和供应等方面的考虑。这个概念通常用来解释经济主体（个人、公司或政府）为什么选择某种行为或决策，以求达到经济效益的最大化。
附1 法条链接：
· https://rulebook.centralbank.ae/en/rulebook/decree-federal-law-no-20-2018-anti-money-laundering-and-combating-financing-terrorism-and
· https://rulebook.centralbank.ae/en/rulebook/federal-decree-law-no-26-2021-amend-certain-provisions-federal-decree-law-no-20-2018-anti
· https://rulebook.centralbank.ae/en/rulebook/cabinet-decision-no-10-2019-concerning-implementing-regulation-decree-law-no-20-2018-anti
· https://rulebook.centralbank.ae/en/rulebook/cabinet-resolution-no-24-2022-amending-some-provisions-cabinet-resolution-no-10-2019
附2 英文版本：
Anti-Money Laundering Clauses:
1. The Client acknowledges and agrees to comply with all applicable Anti-Money Laundering (AML) and Know Your Customer (KYC) laws and regulations in the UAE. The Client shall provide all necessary documentation and information as requested by the Consultants to verify their identity, the source of funds, and the nature of the legal matter. The Consultants reserves the right to refuse or terminate representation if, in its sole discretion, it determines that the Client’s engagement poses a risk of money laundering or violation of AML/KYC regulations.
2. The Client shall promptly notify the Consultants of any suspicious activities or transactions that come to their attention, which may be related to money laundering or the financing of terrorism.
3. This clause shall be governed by and construed in accordance with the laws of the United Arab Emirates.
4. This clause represents the entire agreement between the parties concerning anti-money laundering compliance and supersedes all prior discussion, negotiations, and agreements, whether written or oral.
End//
作者| 陈海熠 文森律师事务所实习律师
指导| 盖森 文森律师事务所创始合伙人
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